플립(FLIP)을 통해서 미국이 진출한 스타트업이 투자자로부터 SAFE(Simple Agreements for Future Equity) 투자를 받은 후 투자금 사용내용 및 회계 감사 의무, 투자자의 정보요구권, SAFE의 종료 조건, 이사회 참관권 등에 관한 내용을 정하여 추가적인 합의서(Side letter)를 작성, 체결하고자 한 사안입니다.
미국의 투자자와 스타트업이 SAFE 계약을 체결하여 투자를 진행하는 경우 일반적으로 Y-Combinator에서 제공하는 영문 SAFE 계약서(준거법: 델라웨어주법, 이하 “YC SAFE 계약서”)의 양식을 이용하여 체결합니다. YC SAFE 계약서의 경우에는 SAFE 계약에 대한 기본적인 내용만 포함되어 있고 스타트업(피투자회사) 및 창업자 등 이해관계인(Keyholder), 그리고 투자자간의 다양한 권리 의무에 대해서는 규정하고 있지 않습니다. 때문에 투자자의 경우에는 별도의 합의서나 주주간 계약서를 통해서 스타트업(피투자회사) 및 이해관계인(Keyholder), 그리고 투자자간의 다양한 권리 의무를 규정하여 계약을 체결하길 원하는 경우가 많습니다. 이번에도 미국에 소재한 스타트업(한국 법인이 플립을 통해서 미국에 진출한 스타트업)에 이미 SAFE 투자를 진행한 투자자가 회사 및 이해관계인 간에 별도의 Side Letter 체결을 요청하여 자문을 진행하였습니다.
투자자는 Side Letter에 회사의 현재 상황에 대한 진술 및 보장(Representations and Warranties), Lock Up, 우선매수권(Right of First Refusal), 이사회 참관권(Observer), 정보청구권(Information Right) 및 감사권(Inspection Right), 우선청약권(Right of First Offer) 등에 대한 내용이 포함되기를 원했고, 이러한 각 투자자 권리에 대한 적절한 검토 및 수정이 필요하였습니다. 본 자문을 통해서 스타트업 및 이해관계인(Keyholder)에게 최대한 불리한 조항이나 독소 조항을 배제하고 스타트업을 성장시키고 추가 투자를 받는 과정에서 문제가 없도록 Side Letter를 검토, 수정하였습니다.
Side Letter의 구체적인 내용에 대한 합리적인 수정 제안 및 협상을 진행하여 기존 SAFE 계약을 보완하는 적절한 내용의 Side Letter를 최종적으로 합의하여 체결할 수 있었습니다. 이를 통해서 투자자와 매우 원만한 관계를 유지하면서 스타트업을 성장시키는 데에 도움을 드릴 수 있었습니다. SAFE 계약을 체결한 이후 투자자가 무리한 요구를 하며 Side Letter 체결을 강요하는 경우도 많은데 본 사안과 같이 적절한 검토 및 자문을 통해서 투자자와의 관계를 원만한게 유지하면서 적절한 내용의 Side Letter를 체결할 필요가 있습니다.
미국의 투자자와 스타트업이 SAFE 계약을 체결하여 투자를 진행하는 경우 일반적으로 Y-Combinator에서 제공하는 영문 SAFE 계약서(준거법: 델라웨어주법, 이하 “YC SAFE 계약서”)의 양식을 이용하여 체결합니다. YC SAFE 계약서의 경우에는 SAFE 계약에 대한 기본적인 내용만 포함되어 있고 스타트업(피투자회사) 및 창업자 등 이해관계인(Keyholder), 그리고 투자자간의 다양한 권리 의무에 대해서는 규정하고 있지 않습니다. 때문에 투자자의 경우에는 별도의 합의서나 주주간 계약서를 통해서 스타트업(피투자회사) 및 이해관계인(Keyholder), 그리고 투자자간의 다양한 권리 의무를 규정하여 계약을 체결하길 원하는 경우가 많습니다. 이번에도 미국에 소재한 스타트업(한국 법인이 플립을 통해서 미국에 진출한 스타트업)에 이미 SAFE 투자를 진행한 투자자가 회사 및 이해관계인 간에 별도의 Side Letter 체결을 요청하여 자문을 진행하였습니다.
투자자는 Side Letter에 회사의 현재 상황에 대한 진술 및 보장(Representations and Warranties), Lock Up, 우선매수권(Right of First Refusal), 이사회 참관권(Observer), 정보청구권(Information Right) 및 감사권(Inspection Right), 우선청약권(Right of First Offer) 등에 대한 내용이 포함되기를 원했고, 이러한 각 투자자 권리에 대한 적절한 검토 및 수정이 필요하였습니다. 본 자문을 통해서 스타트업 및 이해관계인(Keyholder)에게 최대한 불리한 조항이나 독소 조항을 배제하고 스타트업을 성장시키고 추가 투자를 받는 과정에서 문제가 없도록 Side Letter를 검토, 수정하였습니다.
Side Letter의 구체적인 내용에 대한 합리적인 수정 제안 및 협상을 진행하여 기존 SAFE 계약을 보완하는 적절한 내용의 Side Letter를 최종적으로 합의하여 체결할 수 있었습니다. 이를 통해서 투자자와 매우 원만한 관계를 유지하면서 스타트업을 성장시키는 데에 도움을 드릴 수 있었습니다. SAFE 계약을 체결한 이후 투자자가 무리한 요구를 하며 Side Letter 체결을 강요하는 경우도 많은데 본 사안과 같이 적절한 검토 및 자문을 통해서 투자자와의 관계를 원만한게 유지하면서 적절한 내용의 Side Letter를 체결할 필요가 있습니다.
