저희 법인은 스타트업(미국 델라웨어주법에 따라 미국에 설립된 스타트업) 투자가 이루어져 상환전환우선주(RCPS)가 발행된 상황에서, 상환전환우선주 인수계약(투자계약)을 조건부지분인수계약(Simple Agreement for Future Equity, SAFE 계약)으로 변경하고 기존에 발행된 상환전환우선주를 회수(자기주식으로 취득)하는 거래에 대한 자문을 제공하였습니다.

위 스타트업 고객사는 저희 법인이 미국에 모회사를 설립하고 기존의 한국 법인을 미국 법인의 자회사로 만드는 플립(Flip) 업무를 진행했던 고객이고, 후속 투자자가 미국 법인에 SAFE 투자를 하는 과정에서 선행 투자자들의 투자 조건의 변경을 요청한 사안이었는데요.

이미 주식이 발행된 상황에서 기존의 상환전환우선주 인수계약의 내용을 SAFE 계약으로 변경하는 것은 매우 이례적인 경우이긴 하였으나, 위 업무 과정에서 Security Exchange Agreement와 SAFE 계약서를 면밀하게 검토하여 기존 투자자와 후속 투자자 간의 권리 관계가 분쟁 없이 조율될 수 있도록 하였습니다. 아울러 외국환거래법상 외국환거래 신고 또한 신속하게 진행하여 후속 투자 시점이 지연되지 않고 적시에 이루어질 수 있도록 하였습니다.

현재 고객사는 성공적으로 후속 투자를 유치하여 안정적으로 미국 법인을 운영하고 있으며, 저희 법인 또한 외국환거래 신고를 포함한 후속 투자 업무에 대해서도 지속적인 자문을 제공하고 있습니다.