저희 법인은 상호출자제한 기업집단에 대하여는 비상장회사 등 중요사항 공시의무가 적용되는 것에 대해 고객사의 해외법인이 계열회사에 편입되지 않을 수 있는 거래구조에 관해 자문을 제공하였습니다.
고객사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 ‘공정거래법’)에 따른 상호출자제한 기업집단에 편입되어 있었고 신주인수계약을 통하여 해외 법인 지분의 약 30%가량을 취득한 후, 향후 대주주 지분에 대하여는 콜옵션을 행사하여 최종적으로 50% 이상 지분을 취득하여 해외 법인을 최종 인수하는 거래를 진행하고자 하였는데요.
저희 법인은 본 건 거래와 관련하여 투자계약서에 따른 경영상 동의권 및 협의권 조항의 세부적인 내용 및 해외 법인 대주주에 대한 콜옵션 행사기간 및 수량 등 콜옵션 행사조건에 대해 살펴보았고, 고객사가 해외 법인에 지배적인 영향력을 미쳐 사실상 지배에 따른 계열회사로 편입될 가능성을 검토하여 해외 법인이 계열회사에 편입되지 않을 수 있는 거래구조를 제안하였습니다.