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[기고문] [영남일보] “투자 혹한기 때 가장 중요한 계약조항…전환가격 조정”

2023.01.25

스타트업의 기업 가치가 하락한 상황에서 투자를 받는 경우 ‘상환전환우선주’ 또는 ‘전환우선주’를 발행해 투자를 받은 스타트업들은 불가피하게 전환가격 조정이라는 절차에 직면한다. 전환가격은 상환전환우선주 또는 전환우선주를 보유한 투자자가 전환권을 행사할 때 조정이 이루어진다. 여기서 전환권이란 보유한 ‘우선주’를 일정 전환비율에 따라 언제든지 보통주 등 다른 주식으로 전환할 수 있는 권리다.


희석 방지조항은 전환권을 행사할 경우 전환가격을 조정하는 모습으로 나타난다. Full-Ratchet(풀레쳇) 방식과 Weighted Average(가중평균) 방식으로 나눠진다. 한국 투자계약에선 주로 풀레쳇 방식이, 미국 투자계약에선 주로 가중평균 방식이 사용된다.
우리나라 스타트업 대부분은 ‘풀레쳇 방식’을 택해 투자를 받았다. 올해 투자 혹한기에서 과도할 정도로 전환가격 조정이 이루어지면서 창업자들의 지분이 과도하게 희석되는 결과가 발생했다. 향후 이러한 점을 고려해 투자 시의 전환가격 조정 조항을 검토할 필요가 있다.

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